贵所于2023年4月26日出具的《关于河南恒星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120070号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）、北京市君致律师事务所（以下简称“发行人律师”或“君致”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“大华”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
根据公司公告及申报材料，发行人召开第七届董事会第二次会议确定本次发行的定价基准日为2022年11月10日，确定发行底价为3.76元/股，2023年1月16日召开第七届董事会第八次会议调整定价基准日2023年1月17日，调整后价格为3.64元/股。本次发行对象为谢保军及河南恒久源企业管理有限公司（以下简称河南恒久源），谢保军为公司的控股股东、实际控制人，河南恒久源为谢保军持股100%的关联方。谢保军拟认购金额不超过35,000.00万元(含本数)，恒久源拟认购金额不超过30,000.00万元(含本数)，发行对象均未明确认购股票数量下限。
请发行人补充说明：（1）本次发行调整定价基准日为2023年1月17日的原因及合规性，是否符合《注册办法》第六十条的相关规定；（2）本次发行拟引入河南恒久源认购公司股份的原因和必要性，并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明是否对公司的治理结构、生产经营及业务等产生影响；（3）结合谢保军、河南恒久源的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，请说明偿还安排；谢保军、河南恒久源是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；（4）本次发行的下限，以及谢保军、河南恒久源承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见，会计师对（3）核查并发表明确意见。
一、本次发行调整定价基准日为2023年1月17日的原因及合规性，是否符合《注册办法》第六十条的相关规定
本次发行的原发行对象为发行人实际控制人谢保军先生，原定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（即2022年11月10日）。基于公司实际情况及认购对象的自身安排，公司于2023年1月16日召开第七届董事会第八次会议（决议公告日为2023年1月17日），对发行方案进行修订，增加了发行对象河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”），并增加了认购总金额、发行数量和募集资金总额。原发行方案与调整定价基准日后的发行方案对比如下：
认购总金额 不超过人民币60,000.00万元 合计不超过人民币65,000.00万元 （其中：谢保军不超过人民币35,000.00万元，恒久源不超过人民币30,000.00万元）
募集资金总额 不超过人民币60,000.00万元 不超过人民币65,000.00万元
综上所述，发行人本次发行调整定价基准日为2023年1月17日的原因系发行人增加了发行对象、认购总金额、发行数量及募集资金总额，导致本次发行方案发生重大变化。
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（1）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
根据《证券期货法律适用意见第18号》“七、关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，视为发行方案发生重大变化的情形包括：增加募集资金数额；增加新的募投项目；增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。
发行人本次发行方案的调整（即增加发行对象、认购股份及募集资金总额）构成《证券期货法律适用意见第18号》中的“发行方案发生重大变化”，属于《注册办法》第六十条规定应由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形。
基于上述规定，发行人于2023年1月16日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署的议案》《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署的议案》等与本次修订发行方案相关的议案，调整定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日）。2023年1月17日，公司在巨潮资讯网站公告了本次董事会决议及本次发行的预案（修订稿）。发行人于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
公司名称 定价基准日 发行价格（元/股） 发行方案变化事项 是否经股东大会批准 项目状态
恒邦股份 调整前 第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告（2020年2月25日） 11.61 发行对象为江西铜业、员工持股计划、滕伟等18名特定发行对象；发行数量不超过273,040,476股；募集资金总额不超过 317,000 万元；募集资金用途：补充流动资金及偿还有息借款 是 已完成发行
调整后 第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日（2020年4月13日） 10.57 发行对象变更为江西铜业、滕伟；发行数量调增至不超过273,120,000股；募集资金总额改为不超过288,687.84万元
公司名称 定价基准日 发行价格（元/股） 发行方案变化事项 是否经股东大会批准 项目状态
博士 整前 第二十一次会议决议公告日（2020年3月11日） 有限公司、中安国际投资有限公司、 广州瑞洺金融科技服务有限公司、余云辉；发行数量不超过429,718,100股；募集资金总额不超过2,462,284,713.00元 成发行
调整后 第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（2020年6月25日） 6.42 发行对象变更为深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司；发行数量调增至不超过429,718,200股；募集资金总额调增至不超过2,758,790,844.00元
莱茵生物 调整前 第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2020年8月4日） 7.43 发行对象为秦本军；发行数量不超过 123,822,341股（含本数）；募集资金总额不超过92,000.00万元；募集资金用途：（1）甜叶菊专业提取工厂建设项目；（2）补充流动资金 是 已完成发行
调整后 第六届董事会第三次会议决议公告日（2021年 2月19日） 5.90 发行数量调增至不超过164,067,796股（含本数）；募集资金总额调增至不超过96,800.00 万元；募集资金用途变更为：（1）甜叶菊专业提取工厂建设项目；（2）莱茵天然健康产品研究院建设项目
亚士创能 调整前 第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年11月16日） 19.39 发行对象为李金钟；发行数量不超过30,943,785股；募集资金总额不超过 60,000.00万元；募集资金用途：补充流动资金或偿还银行债务 是 已于2023年4月被上海证券交易所问询
调整后 第四届董事会第三十一次会议决议公告日（2022年11月28日） 7.89 发行数量调增至不超过76,045,627股
由上表可知，上述案例均为因发行方案发生重大变化而由董事会重新确定定价基准日的情形。
综上所述，发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定履行了本次调整发行方案所需的内部决策程序，决议程序和表决内容符合相关规定的要求。发行人本次发行调整定价基准日为2023年1月17日合法合规，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的相关规定。
二、本次发行拟引入河南恒久源认购公司股份的原因和必要性，并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明是否对公司的治理结构、生产经营及业务等产生影响
2022年11月9日和2022年12月8日，公司第七届董事会第二次会议和2022年第四次临时股东大会分别审议通过本次发行的相关议案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人谢保军，其以现金方式认购本次发行的股票。
谢保军参与本次发行的认购资金来源包括股票质押融资和向金融机构借款等，其在与金融机构沟通过程中了解到，以法人主体向金融机构融资时，融资渠道更为多样，融资成本相对较低。故谢保军于2023年1月13日成立河南恒久源企业管理有限公司，共同认购公司本次发行的股票。
2023年1月16日和2023年2月2日，公司第七届董事会第八次会议和2023年第一次临时股东大会分别审议通过关于调整公司本次发行方案的相关议案，发行对象为谢保军和恒久源，均以现金方式认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行拟引入恒久源认购公司股份的原因主要系以法人主体向金融机构融资时，融资渠道更为多样，融资成本相对较低，具有合理性和必要性。
（二）并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明是否对公司的治理结构、生产经营及业务等产生影响
谢保军为公司的控股股东和实际控制人，恒久源为谢保军持股100%的公司。谢保军和恒久源认购公司本次发行的股份，主要是基于对公司未来发展的坚定信心，支持公司进一步发展，同时提高谢保军直接和间接持有公司股份的比例，实现自身利益和公司利益的最大化。
谢保军已于2023年5月8日出具《关于特定期间不增持或减持河南恒星科技股份有限公司股份的承诺》：
（1）截至本承诺出具日，本人除认购河南恒星科技股份有限公司2022年向特定对象发行的股票外，暂不存在其他增持恒星科技股票的计划。
（2）自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，本人未以任何形式直接或间接减持所持有的恒星科技股票。
（3）本人自出具本承诺之日起至恒星科技2022年向特定对象发行股票完成之日起 6个月内不存在减持所持恒星科技股票的计划。本次发行完成之日起 6个月后，若本人计划减持，将严格按照法律、法规及相关监管要求实施减持，并及时履行信息告知及披露义务。
（4）本人承诺上述内容的真实、准确与完整，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归恒星科技所有，本人依法承担由此产生的全部法律责任。
恒久源已于2023年5月8日出具《关于特定期间不增持或减持河南恒星科技股份有限公司股份的承诺》：
（1）截至本承诺出具日，本公司除认购河南恒星科技股份有限公司2022年向特定对象发行的股票外，暂不存在其他增持恒星科技股票的计划。
（2）本公司自出具本承诺之日起至恒星科技2022年向特定对象发行股票完成之日起18个月内不存在减持所持恒星科技股票的计划。本次发行完成之日起18个月后，若本公司计划减持，将严格按照法律、法规及相关监管要求实施减持，并及时履行信息告知及披露义务。
（3）本公司承诺上述内容的真实、准确与完整，若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归恒星科技所有，本公司依法承担由此产生的全部法律责任。
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为谢保军，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了发行人的日常生产经营。
谢保军和恒久源认购公司本次发行的股票后，公司的股本总额将增加，控股股东、实际控制人谢保军直接和间接持有公司股份的比例将相应提高，其他原股东的持股比例将相应降低，且谢保军和恒久源暂无减持公司股票的计划，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对公司治理结构和生产运营产生重大不利影响。
本次发行前，公司主要从事金属制品、有机硅及相关产品的研发、生产与销售，金属制品主要包括镀锌钢丝及钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线和金刚线等。本次发行的募集资金投资项目是“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，系公司管理层根据市场需求情况，围绕着主营业务进一步扩大优势产品的生产规模，可有效提高公司主营业务盈利能力及巩固公司的市场地位，增强抗风险能力和盈利能力，未投资于新产品或新业务。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
三、结合谢保军、河南恒久源的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，请说明偿还安排；谢保军、河南恒久源是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
（一）结合谢保军、河南恒久源的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，请说明偿还安排
谢保军为发行人的控股股东及实际控制人，其收入主要来源于发行人分红款、其他投资所得等，主要财产包括持有的发行人股票等，个人征信情况良好，具体情况如下：
截至本回复报告出具日，谢保军直接持有发行人26,592.73 万股，占发行人股份比例为18.97%，截至 2023 年 5月 12 日，上述股票市值为101,584.25万元，且上述股票均未进行质押。
2019 年至 2022年，谢保军从发行人获得的分红收入为3,988.91万元，根据公司2022年度利润分配预案，目前已宣告尚未收到的分红约1,329.64万元。
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，以及谢保军出具的声明，谢保军不存在数额较大债务到期未偿还或大额潜在负债的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
恒久源于2023年1月13日成立，目前无实际经营业务，恒久源的财务状况如下表列示：
谢保军和恒久源本次认购的资金主要来源于股票质押借款及并购贷款、自有资金及其他方式筹资，初步规划的具体情况如下：
截至本回复报告出具日，谢保军、恒久源分别已与中原证券、国泰君安证券、中原银行、浙商银行等金融机构洽谈相关融资事项。根据相关意向，谢保军拟向上述证券公司申请股票质押融资最高不超过3.5亿元，期限最长不超过3年，贷款期间按约定支付利息，到期后偿还本金和剩余利息，也可以借新还旧。恒久源拟向上述银行机构申请并购贷款不超过1.8亿元，贷款期限60个月，第一年不还本，第二年到第四年每年还本金的5%，第五年贷款到期时偿还剩余本金和利息。上述融资最终以金融机构批复为准。
谢保军及恒久源通过股票质押借款和并购贷款方式获得的认购资金，其偿还安排如下：（1）在符合法律法规的情况下，减持发行人股票所得款项；（2）家庭积累和发行人股票分红款；（3）与资金出借方具体协商还款安排。
（二）谢保军、河南恒久源是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据谢保军、恒久源与公司签署的附生效条件的股份认购协议及补充协议：此次认购的资金均来自于本人/本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用上市公司及除本人/本公司以外的上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形；本人/本公司本次认购的股份不存在代持的情况，不存在上市公司或除本人/本公司以外的利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排等情形，不会违反《注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。
（三）如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二”之“（三）控股股东及实际控制人股权质押情况”中补充披露以下内容：
根据谢保军及恒久源认购发行人本次发行股票的资金安排，其拟以原持有公司的股票及本次发行的股票进行股票质押融资、并为并购贷款提供担保，融资金额约为35,000.00万元至53,000.00万元，在认购金额上下限之间。
2020年1月1日至2023年5月12日，公司股票的收盘价（前复权）走势如下图所示：
由上图可知，虽然公司股价存在一定波动，但每股价格在前述期间内未低于2.50元，且目前股价处于历史股价的相对低位。
根据目前各家金融机构提供的初步意向方案，本次以股票为并购贷款提供担保和股票质押融资的质押率为45%，预警线%。按照本次发行后的持股数，并以2023年5月12日公司的收盘价3.82元/股测算，履约保障情况如下：
由上表可知，拟质押和担保股票市值/融资金额的比例为 222.22%，大幅高于预警线%，按照认购下限和认购上限计算，发行后股票市值/融资金额的比例分别为410.18%和320.37%，具有较强的抗股价下跌能力，履约保障能力较强，出现融资违约导致股权变动的风险较小。
根据上述平仓线日收盘价为基准，按照认购下限和认购上限计算，股票质押和股票担保可承担的股价下跌空间分别为下跌65.87%和 56.30%，目前公司的股价已处于历史股价相对低位，安全空间较大，违约风险较低。
由于谢保军财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，若出现发行人股价大幅下跌的情形，谢保军可采取追加质押股票或保证金、提前偿还借款等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性，因质押和提供担保的股票平仓导致股权变动的风险较小。
为防止因控股股东、实际控制人所持质押和担保股票被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：
为降低股票质押和股票担保的平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，发行人控股股东、实际控制人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警。如出现因系统性风险导致的发行人股价大幅下跌的情形，发行人控股股东、实际控制人将通过补充质押标的、追加保证金以及偿还借款等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
谢保军可通过上市公司现金分红、本人及亲属存款以及可变现的其他资产、分散债务到期日等方式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股票质押和股票担保的能力。
①本人将所持恒星科技股票通过股票质押进行融资，为持股 100%的公司申请并购贷款提供担保，均出于合法的融资需求，用于认购恒星科技2022年度向特定对象发行的股票，未将股票质押和股票担保所融入资金用于非法用途。
②本人将所持恒星科技股票进行融资后，将严格按照质押协议、担保协议的约定履行协议，按期清偿债务，并督促持股 100%的河南恒久源企业管理有限公司按期清偿债务，确保不会因逾期债务或者其他违约事项导致本人所持有的恒星科技的股票被质权人行使质权，或被债权人行使担保权。
③本人将根据自身资金情况和实际需求行使恒星科技本次向特定对象发行股票的认购权，保持控制权稳定。
④本人将积极关注恒星科技股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动融资安排，如所质押或提供担保的股票触及预警线或平仓线，本人将积极与质权人（债权人）协商，通过补充质押标的、追加保证金、增加/更换新的担保、提前偿还借款等措施努力避免本人所持恒星科技股票被行使质权或担保权，避免上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
①本公司向金融机构申请并购贷款，系出于合法的融资需求，用于认购恒星科技2022年度向特定对象发行的股票，未将并购贷款所融入资金用于非法用途。
②本公司申请并购贷款后，将严格按照借款协议的约定履行协议，按期清偿债务，确保不会因逾期债务或者其他违约事项导致本公司或谢保军所持有的恒星科技的股票被债权人行使担保权。
③本公司将根据自身资金情况和实际需求行使恒星科技本次向特定对象发行股票的认购权，保持控制权稳定。
④本公司将积极关注恒星科技股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动融资安排，如提供担保的股份触及预警线或平仓线，本公司将积极与债权人协商，通过追加保证金、增加/更换新的担保、提前偿还借款等措施努力避免本公司或谢保军所持恒星科技股票被行使担保权，避免上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
四、本次发行的下限，以及谢保军、河南恒久源承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
2023年5月8日，公司召开第七届董事会第十三次会议，对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不低于人民币40,000.00万元（含本数），不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
若本次发行认购对象的最终认购金额低于拟使用募集资金总额，公司将对上述项目中的“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟使用募集资金金额进行相应调减。
根据谢保军与公司签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，恒久源与公司签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，谢保军、恒久源认购本次发行的股票数量、认购金额的下限和上限分别列示如下：
由上表可知，本次发行中，认购对象的认购金额下限为40,000.00万元，上限为65,000.00万元。本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不低于人民币40,000.00万元（含本数），不超过人民币65,000.00万元（含本数），若本次发行认购对象的最终认购金额低于拟使用募集资金总额，公司将对“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟使用募集资金金额进行相应调减。因此，本次发行中，谢保军和恒久源承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
1、取得公司本次发行的董事会决议和股东大会决议，访谈公司的高级管理人员，了解调整定价基准日的原因，判断是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，并与类似案例进行对比。
2、取得并查阅恒久源的工商底档和营业执照，了解恒久源的股权结构，并访谈公司的高级管理人员，了解引入恒久源的原因和持股目的，以及对公司治理结构、生产经营及业务等的影响。
3、取得谢保军、恒久源出具的《关于特定期间不增持或减持河南恒星科技股份有限公司股份的承诺》，了解谢保军和恒久源的增持和减持计划。
4、取得谢保军的信用报告和主要资产证明文件、恒久源的企业信用报告和2023年第一季度财务报表、以及谢保军和恒久源出具的《关于认购恒星科技向特定对象发行相关事项的说明》，了解谢保军和恒久源的财务状况、认购资金来源和偿还安排。
5、取得发行人二级市场股价数据，根据资金安排测算拟采取的融资方式是否存在平仓风险。
6、取得发行人第七届董事会第十三次会议决议，了解本次发行的下限；取得谢保军和恒久源与公司签署的附生效条件的认购协议及补充协议，确认本次发行认购对象的认购下限。
1、本次发行调整定价基准日为2023年1月17日系本次发行增加了发行对象、认购金额、发行数量及募集资金总额，导致本次发行方案发生重大变化。本次发行调整定价基准日合法合规，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的相关规定。
2、本次发行拟引入恒久源认购公司股份的原因主要系以法人主体向金融机构融资时，融资渠道更为多样，融资成本相对较低，具有合理性和必要性。本次发行对公司的治理结构、生产经营不会造成重大不利影响，公司的主营业务不会发生变化。
3、谢保军和恒久源的认购资金主要来源于股票质押借款及并购贷款、自有资金及其他方式筹资，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，公司已披露实际控制人股权质押风险及防范措施。
4、本次发行已明确发行下限，认购对象已明确认购下限，发行人已明确最终认购金额低于拟使用募集资金总额时的调减机制，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
本次发行拟募集资金总额不超过6.5亿元，拟用募集资金3亿元投向年产2000万公里超精细金刚线亿元补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的设计产能为2000万公里/年，项目达产后可实现年均销售收入43,588.70万元，年均税后利润7,011.39万元，年均毛利率32.54%。报告期内，发行人金刚线年9月30日，发行人其他权益工具投资账面余额964.68万元。
截至2022年9月30日，发行人前次募投项目年产2000万公里超精细金刚线项目尚在建设期，暂未达到投入使用条件。截至2022年11月9日，公司使用自有票据支付募投项目的资金已完成置换，实际投资金额为446,108,056.47元，投资进度为71.38%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人本次募投项目的建设生产、固定资产投资等情况，说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，在前募项目尚未建成前进行扩建的必要性和合理性；（2）结合本次扩建项目建设投资的测算依据及过程，以及同行业可比项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（3）结合公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目、本次募投项目产能，发行人的现有销量，发行人产品与同行业可比公司在工艺水平、技术指标、成本等方面竞争优势及研发投入，金刚线市场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩，从而可能导致发行人募投项目新增产能无法消化的情况；（4）结合发行人预计产能、本次募投项目产品价格、同行业可比公司类似产品定价及其变化趋势、成本管控情况等说明预计项目毛利率高于发行人2019年、2020年及行业平均毛利率的原因及合理性；（5）结合上述情况以及超精细金刚线原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）结合前次募集资金的使用进度、募集资金投向是否未发生变更且按计划投入等情况，说明本次发行融资间隔期是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（4）（5）（6）核查并发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。
一、结合发行人本次募投项目的建设生产、固定资产投资等情况，说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，在前募项目尚未建成前进行扩建的必要性和合理性
（一）结合发行人本次募投项目的建设生产、固定资产投资等情况，说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设
公司前次募投项目原包括“年产20万吨预应力钢绞线项目”、“预应力钢绞线改扩建项目”和“合金镀层（锌）钢丝钢绞线月，公司决议终止原募集资金投资项目“预应力钢绞线改扩建项目”和“合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目”，终止后原计划投入上述两个项目的募集资金投入建设“年产2000万公里超精细金刚线项目”。
公司本次募投项目包括“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。
公司本次募投项目的产品为金刚线，前次募投项目的产品为预应力钢绞线和金刚线，产品存在差异。其中，本次募投项目与前次募投项目中的金刚线项目具体情况列示如下:
实施地点 恒星钢缆的原有厂房，恒星科技向其租赁并进行改造。 恒星科技的原有厂房
固定资产投资规模 拉丝机200台、多线台等 湿拉机（拉丝机）180台、多线#超精细金刚线#超精细金刚线为主
公司前次募投项目中的金刚线项目由恒星科技对其原有厂房进行改造后实施，截至2022年12月已投入生产，产品以40-43#超精细金刚线为主。鉴于金刚线的细线化趋势，公司本次募投项目中的金刚线#超精细金刚线为主，线径更细，因此生产所需的拉丝机和复绕机数量增加。恒星科技现有的金刚线号所在园区内，鉴于恒星科技在该园区内已无空闲的土地和厂房，为了达到资源共享，降低成本的目的，便于对金刚线产线进行统一管理，因此向子公司恒星钢缆租赁其在园区内的原有厂房实施该募投项目，建设期为2022年11月至2023年10月。因此，本次募投项目与前次募投项目中的金刚线项目在实施地点、建设期、固定资产投资规模和产品方案上均存在区别。
本次募投项目和前次募投项目均包含金刚线项目，为便于对金刚线产线进行统一管理，金刚线项目均由恒星科技实施，实施地点均位于恒星大道6号所在园区内。在光伏行业对金刚线产品的需求快速增长的情况下，公司金刚线的产能满足不了客户需求，因此在前次募投金刚线项目已建产能的基础上，进一步进行产能扩建，并且顺应金刚线细线化的发展趋势，产品线径进一步细化。
综上所述，本次募投项目和前次募投项目的产品存在差异，但均包含金刚线项目。本次募投项目和前次募投项目中的金刚线项目在实施地点、建设期、固定资产投资规模和产品方案上均存在区别，本次募投的金刚线项目为产能扩建，项目能明确区分，不存在重复建设的情况。
截至2022年9月30日，前次募投项目中，“年产2000万公里超精细金刚线项目”尚在建设中，“年产20万吨预应力钢绞线万吨生产规模，
“年产2000万公里超精细金刚线月建成投入使用。前募项目尚未建成前进行扩建的必要性和合理性说明如下：
近年来，基于国家“碳达峰、碳中和”的大政方针，我国能源结构面临着新一轮的结构调整，政府相继出台了一系列政策措施促进光伏行业高质量蓬勃发展。2023年4月，国家能源局发布的《2023年能源工作指导意见》中提到“巩固风电光伏产业发展优势，持续扩大清洁低碳能源供应。稳妥建设海上风电基地，谋划启动建设海上光伏。大力推进分散式陆上风电和分布式光伏发电项目建设”，并指出“2023年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。”与此同时，我国推动光伏发电“平价上网”，促使光伏发电摆脱补贴依赖，光伏行业的增长逐渐由“政策”驱动转向“市场”驱动，并且随着光伏发电的技术水平提升，发电成本持续下降，光伏行业的发展进入快速发展机遇期。
根据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产业发展路线年底我国光伏发电累计并网容量392.6GW，预计2023年至2030年我国光伏年新增装机将持续增长，2030年或将超过120GW。未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，预计 2030年全球新增装机或将超过400GW，市场空间广阔。
金刚线作为光伏行业中切割硅片的新型切片工具，受益于光伏行业的快速发展，其市场需求量也将大幅增长。金刚线的未来市场需求测算详见本题之“三”之“（三）”之“2、金刚线市场竞争格局及公司占有的市场份额”。
受益于下游光伏行业的快速发展，公司的金刚线业务发展迅速且盈利能力较强。2020年至2022年，公司金刚线万公里，快速增长，产能利用率分别为64.80%、86.24%和111.33%。考虑到未来下游光伏行业的景气度持续提高，对金刚线的市场需求仍将快速增长，公司审时度势，把握行业发展契机，通过本次募集资金投资项目的实施，积极扩张金刚线产能，以匹配客户的增量需求，与客户达成良好的合作关系，提高金刚线的市场份额，践行“把主业金属制品做大、做强，同时在金属制品行业实施一体化战略”的战略发展布局，提高公司在行业中的市场竞争优势。
目前，金刚线主要应用于光伏领域的硅片切割，由于切割过程中金刚线的线径越细，硅片的切削损耗量就越小，出片量越高，可以显著降低硅片成本。因此，在下游硅片生产企业降本增效的推动下，近年来金刚线的线径逐渐下降，细线化成为发展趋势。根据中国光伏行业协会CPIA的预测，2023-2030年金刚线产品线径不断降低，如下图所示：
公司本次募投的金刚线项目与前次募投相比，生产的金刚线线径更加细化，可有效满足客户的最新产品需求，保持行业领先地位。
4、充分利用公司的全产业链优势，提升持续盈利能力，实现公司长期可持续发展
公司具备全产业链的金刚线生产能力，由于公司在进入金刚线行业之前就已熟练掌握高端金属制品钢帘线的生产工艺，可以从盘条开始生产，为本项目提供基材所需的黄铜线，具有产业链向下游延伸的优势，在行业竞争中具有成本优势。根据公司测算，金刚线项目具有良好的市场发展前景和经济效益，在扩大产业规模的同时，能够降本增效，提升公司的持续盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
综上所述，前次募投项目中，“年产 2000万公里超精细金刚线月建成投入使用，“年产20万吨预应力钢绞线万吨生产规模。公司开展本次募投的“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”是基于下游市场需求和发展趋势、公司产能情况、提升竞争优势等方面综合考虑后作出的决策，具有必要性和合理性。
二、结合本次扩建项目建设投资的测算依据及过程，以及同行业可比项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性
本次募投的“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”预计建设期为1年，项目总投资41,871.77万元，拟投入募集资金30,000.00万元，其余所需资金通过自筹解决。项目投资计划具体如下：
“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的主体工程主要为生产车间改造，配套工程主要涉及纯水站、固废暂存库、危废暂存库、含镍污水处理站、碱喷淋池等。投资数额构成明细如下：
国内设备购置按生产厂商报价计算，报价包括设备运杂费。国外产试验仪器在国内均有代理商，无需进口。投资数额构成明细如下：
工程建设其它费用主要包括勘察费、设计费、项目建设规费、生产准备费、职工相关费用等，投资数额构成明细如下：
其中，按照建筑工程费、设备购置费、安装工程费用及工程建设其他费用4项费用总和的5.00%计算基本预备费，基本预备费为1,538.86万元。按照国家计委投资[1999]1340号文件的通知，涨价预备金为0。该建设项目符合国家产业政策，投资方向调节税为0。
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本项目综合考虑公司未来发展规划对流动资金的需求和项目预测的经营数据等因素的影响，预计项目运营所需的铺底流动资金为9,555.75万元。
公司本次募投项目中的“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”与同行业上市公司可比项目的预计产能和投资规模比较情况如下：
同行业上市公司 信息来源 项目进展 募投项目名称 预计产能（万公里） 投资总额 每万公里产能投资额
原轼新材 首次公开发行股票 审核中 年产2,800万公里金刚石线万km金刚石线万km金刚石线年度向特定对象发行股票 已发行 年产4,100万公里超细金刚石线
美畅股份 首次公开发行股票 2020年 8月上市 高效金刚石线万公里超精细金刚线
由上表可知，公司“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”每万公里产能投资额低于高测股份和美畅股份，高于三超新材和聚成科技，与原轼新材基本相当。其中，高测股份和美畅股份的募投项目投资时点较早，设备生产效率较低而单价高，因此每万公里产能投资额较高。
三超新材和聚成科技的募投项目每万公里产能投资额低于公司，主要系产业链完整度、设备等方面存在差异所致。公司是金刚线全产业链生产企业，具备自主生产金刚线上游原材料母线的能力。本次金刚线募投项目的设备投资包含母线生产、电镀及后续工序所需设备。而三超新材和聚成科技是通过外购母线的方式为生产金刚线提供原料，其设备投资不包含母线生产设备。此外，金刚线生产设备为非标设备，不同金刚线生产企业对设备参数、规格、性能、供应商等的要求存在差异，也会导致设备投资存在差异，具有合理性。
综上所述，公司“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的建设投资测算谨慎，投资规模合理。
三、结合公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目、本次募投项目产能，发行人的现有销量，发行人产品与同行业可比公司在工艺水平、技术指标、成本等方面竞争优势及研发投入，金刚线市场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩，从而可能导致发行人募投项目新增产能无法消化的情况
（一）公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目、本次募投项目产能，发行人的现有销量情况
1、公司金刚线日，公司已建成投产项目为“年产600万千米金刚线万千米超精细金刚线万公里超精细金刚线项目”，公司在建的金刚线项目列示如下：
年产1000万公里超精细金刚线项目 在建 自有资金 预计2023年7月投产500万公里产能，2024年1月投产500万公里产能
年产2000万公里超精细金刚线扩建项目（本次募投项目） 在建 募集资金 预计2023年11月投产
注：公司前次募投项目“年产2000万公里超精细金刚线月投产，故未在上表列示。
公司的金刚线项目投产后经历两年的产能爬坡期，第一年生产负荷为50%，第二年生产负荷达到100%，根据公司现有产能、在建项目产能的释放过程，未来的金刚线产能列示如下：
注：该数据为公司对未来金刚线产能的预测值，并不代表未来公司金刚线的实际产能。
公司目前处于产能扩张阶段，金刚线销售情况良好，同时公司具有从盘条到金刚线的全产业链生产能力，具有一定的成本优势和市场竞争优势，可以在未来的市场竞争中获取更高的市场份额，未来公司的产能过剩风险较低。关于公司未来金刚线的产能消化情况详见本题之“三”之“（三）金刚线市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩，从而可能导致发行人募投项目新增产能无法消化的情况”。
报告期内，随着公司金刚线项目的逐步投产，金刚线的产能、产量、销量快速上升，销量的复合增长率为163.60%。受益于下游光伏行业市场需求的增长，公司金刚线的产能利用率、产销率呈上升趋势，2022年的产能利用率已达到111.33%，产销率已达到98.22%，销售情况良好。
（二）发行人产品与同行业可比公司在工艺水平、技术指标、成本等方面竞争优势及研发投入情况
黄铜线生产 盘条表面处理 机械剥壳加酸洗去除表面氧化物，硼化工艺形成润滑载体
干拉 多道次连续拉拔工艺，干拉润滑结合水冷通过模具进行钢丝直径变细的过程
中间热处理 钢丝加热到一定的温度，并保温一定的时间，然后用选定的速度和方法使之冷却，消除钢丝在拉拔过程中所产生的冷加工硬化现象，恢复钢丝的塑性，以便下一步继续拉拔
由上表可知，公司金刚线的生产环节包括黄铜线生产、母线生产和金刚线成品生产，而同行业可比公司多集中于金刚线成品生产，该生产环节的核心工艺为电镀环节，包括预镀、上砂以及加厚三种工艺。截至2022年末，公司与同行业可比公司在金刚线生产电镀环节中主要使用的电镀设备及上砂工艺、金刚线产业链对比情况列示如下：
原轼新材 单线机、四线机（干法）、十二线机（复合镀） 主要采用干法上砂，少量复合镀上砂 否
在金刚线的生产中，电镀设备用于母材表面镀镍的电镀过程。多线机电镀设备相较于单线机能同时电镀更多的母线，因此拥有更高的生产效率。由上表可知，岱勒新材的主要电镀设备包括十五线机、二十线机，公司和三超新材的主要电镀设备为十六线机，其他同行业可比公司的主要电镀设备为十二线机、十五线机等，公司的主要电镀设备处于行业前列。
上砂指的是金刚线生产过程中金刚石微粉颗粒固结在母线上的工艺过程。根据上砂技术原理的不同，上砂环节分为复合镀上砂和干法上砂两种具体的工艺路线，虽在技术原理方面存在不同，但最终产品均为电镀金刚线，且产品质量不存在明显差异。目前主流的上砂工艺为复合镀上砂，除原轼新材同时采用干法上砂和复合镀上砂外，公司与其他同行业可比公司均采用主流上砂工艺。
注2：根据美畅股份2023年2月23日投资者关系活动记录表信息，美畅股份目前正在建设黄丝项目，预计2023年上半年项目建设完毕。
由上表可知，同行业可比公司多采用外购母线或黄铜线来生产金刚线，而公司可外购上游原材料盘条来生产黄铜线、母线，进而生产金刚线，具备全产业链的金刚线生产工艺，能够确保原材料质量和供给的稳定性，降低金刚线的生产成本，提升公司的盈利水平，并进一步增强公司的市场竞争力。
综上所述，公司与金刚线同行业可比公司相比，在上砂工艺方面不存在显著差异，但主要电镀设备处于行业前列，同时公司具备全产业链的金刚线生产能力，可以提高竞争优势，有利于提高公司金刚线产品的市场份额，促进公司金刚线）公司金刚线产品与同行业可比公司在技术指标上的竞争优势
金刚线产品的技术指标主要包括最小破断力和出刃高度，公司与同行业可比公司关于前述指标的对比情况列示如下：
产品线径（μm） 最小破断力（N） 出刃高度（μm） 产品线径（μm） 最小破断力（N） 出刃高度（μm） 产品线径（μm） 最小破断力（N） 出刃高度（μm）
注2：同行业可比公司中，美畅股份和高测股份与公司的产品标准不统一，比较口径存在差异，三超新材、岱勒新材和宇晶股份未披露上述技术指标，故未在上表列示。
最小破断力是金刚线所能承受的最大拉力，反映金刚线产品的抗拉强度。相同规格下，最小破断力越高则金刚线产品强度越高。由上表可知，公司与金刚线同行业可比公司相近规格的金刚线产品最小破断力指标较为接近，不存在较大差异。
出刃高度指金刚线上金刚石微粉颗粒露出最高点至镀层的距离，出刃高度会直接影响金刚线成品质量的稳定性。由上表可知，公司与金刚线同行业可比公司相近规格的金刚线产品出刃高度较为接近，不存在较大差异。
综上所述，公司与同行业可比公司的金刚线产品技术指标不存在显著差异，均可满足客户的产品需求。
注3：报告期内，高测股份关于金刚线的统计口径略有差异，因此高测股份2021年、2022年取其光伏切割耗材相关数据进行计算，2020年取其高硬脆材料切割耗材相关数据进行计算。
注4：宇晶股份2021年与2022年的数据取其超硬材料制品相关数据进行计算。
报告期内，随着金刚线线径和金刚石微粉粒径的细化，公司与同行业可比公司的金刚线单位销售成本均呈下降趋势。
2020年公司的首期年产600万千米金刚线项目尚处于技术和设备改造阶段，生产技术尚未成熟，生产设备效率不高，并且公司产能较小，产能利用率较低，单位销售成本较高。2021年和2022年，公司金刚线的单位销售成本逐渐下降，与同行业可比公司相比，成本优化效果明显。其中，2022年公司的单位销售成本与美畅股份、高测股份和原轼新材较为接近，低于岱勒新材、聚成科技和三超新材，主要系：（1）公司可外购原材料盘条来生产黄铜线、母线，进而生产金刚线，生产成本较低，而同行业可比公司多采用外购黄铜线或母线的方式生产金刚线，公司具有全产业链优势，具备一定的成本竞争优势；（2）三超新材与岱勒新材不仅生产细线径的金刚线用于硅片切割，同时也生产用于切割蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的粗线径金刚线产品，而粗线径金刚线产品原材料单耗量更高，故其单位成本较高；（3）2022年聚成科技开始批量生产钨丝线，由于钨丝的成本更高，因此其金刚线单位销售成本大幅上升。
综上所述，公司与同行业可比公司相比，具有一定的成本优势，有利于在市场竞争中提高公司金刚线产品的市场份额，促进公司金刚线、公司研发投入情况
报告期内，从事金刚线业务的上市公司主要为美畅股份、岱勒新材、聚成科技、原轼新材、三超新材、高测股份、宇晶股份，其主营业务及主要产品列示如下：
美畅股份 金刚石工具及相关产业链的材料制品的研发、生产及销售 电镀金刚石线
三超新材 金刚石、立方氮化硼工具的研发、生产与销售 金刚石砂轮、金刚石线
高测股份 高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售 光伏切割设备、光伏切割耗材
宇晶股份 硬脆材料加工设备、金刚石线、热场系统系列产品的研发、生产和销售 多线切割机、研磨抛光机、真空镀膜机等高硬脆性材料加工设备、高硬脆性材料切割耗材及热场系统系列产品
由上表可知，三超新材、高测股份和宇晶股份不仅从事金刚线业务，还从事金刚石砂轮、光伏切割设备、高硬脆性材料加工设备等业务，同行业上市公司经营业务多元化导致研发费用率的可比性降低，故在比较时剔除上述3家同行业上市公司。
因此，报告期内与公司金刚线业务研发费用率具有可比性的公司为美畅股份、岱勒新材、聚成科技和原轼新材，其研发费用率情况列示如下：
2020年公司金刚线的营收规模较小，研发费用率较高。随着公司金刚线年相比波动较小。
报告期内，公司与金刚线同行业可比公司的研发费用率存在一定差异，具体分析如下：①2020年公司金刚线业务研发费用率高于行业平均值，主要系公司当年的金刚线营收规模较小所致。 ②2021年，公司金刚线业务研发费用率略低于同行业可比公司的平均值，其中与美畅股份和聚成科技基本相当，低于岱勒新材和原轼新材，不存在明显差异；③2022年公司研发费用率略高于行业平均值，主要系美畅股份的研发品实现对外销售，其研发投入结转入营业成本导致研发费用减少，并且聚成科技的营业收入快速增长，研发费用率降低，拉低了行业平均值。
总体而言，公司金刚线业务的研发费用率与同行业可比公司相比不存在明显差异，能够为金刚线的业务发展和产能消化提供稳定的技术支持。
（三）金刚线市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩，从而可能导致发行人募投项目新增产能无法消化的情况
在传统化石能源日渐耗竭、生态环境日益恶化以及气候变化和能源安全的挑战下，世界能源结构向多元化、清洁化、低碳化的方向转型已成为不可逆转的趋势，根据国际可再生能源机构IRENA预测，到2050年全球91%的电力将由可再生能源提供。太阳能发电作为一种可再生的清洁能源，由于其发电过程简单，零排放、无噪声、无污染，资源分布广泛且取之不尽、用之不竭，相较于风力发电、生物质能发电等新型发电技术，更具可持续发展特征，光伏行业也因此成为全球各国重点鼓励发展的战略新兴行业。
2020年9月，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”2021年10月，中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见明确：到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，并且开展建筑屋顶光伏行动。国家基于“双碳”目标的政策频出，推动光伏行业快速发展。
近年来，随着光伏发电迈入“平价上网”时代，国内光伏发电已摆脱补贴依赖，光伏行业的增长逐渐由“政策”驱动转向“市场”驱动，并且随着光伏发电的技术水平提升，发电成本持续下降，根据中信证券研究所预测，预计到 2030年光伏发电的平准化度电成本（LCOE）将低于传统的煤炭与燃气发电。2011年至2022年，国内历年的新增装机规模列示如下：
根据国家能源局2023年1月6日发布的《新型电力系统发展蓝皮书（征求意见稿）》数据，截至 2021 年底，我国光伏累计装机量占各类能源总装机规模的比例为3%。而艾瑞咨询预测，到2050年光伏发电将成为我国占比最高的清洁能源发电方式，光伏累积装机量将占国内电力装备总装机量的31%，未来我国光伏市场发展仍然广阔。
根据中国国际发展知识中心统计，截至到2022年5月，已有127个国家提出或准备提出碳中和目标。2011年至2022年，虽然受经济危机和贸易摩擦等因素影响，光伏行业发展不可避免地出现过一些波动，但始终保持增长，应用领域也在持续拓展，全球历年的新增装机规模列示如下：
在多国提出“碳达峰、碳中和”目标、全球绿色复苏等有利因素的推动下，光伏发电将加速取代传统化石能源，完成从补充能源角色向全球能源供应主要来源的转变，未来发展潜力巨大。 2022年以来，不同研究机构对于光伏市场普遍持乐观态度，纷纷对未来光伏市场进行预测，以下为不同研究机构对2023年至2025年全球新增光伏装机量的预测情况：
从上表可知，在中性预测下，2023年至2025年，全球新增光伏装机量分别为346.70GW、434.89GW和520.57GW，未来光伏市场将保持较高速度的增长。
硅片作为光伏组件中的重要组成部分，光伏行业的蓬勃发展推动着硅片产量持续上升。根据工业和信息化部的数据，2011年我国硅片产量仅为20GW，之后连续多年维持高速增长。根据中国光伏行业协会的数据，2022年我国硅片产量已达到357GW，已成为全球硅片最主要的供应国。下图为2011年至2022年我国硅片产量情况：
中性预测下，2023年至2025年全球光伏新增装机量分别为346.70GW、434.89GW和520.57GW，根据中国光伏行业协会CPIA数据，2021年全球光伏新增装机量为170GW，对应硅片产量为232.9GW，1GW光伏装机量所需的硅片数量约为232.9/170=1.37GW，据此预测未来三年全球硅片需求量情况如下：
金刚线作为目前主流的硬脆材料切割耗材，主要应用场景为硅片切割，因此金刚线市场容量也主要受到下游硅片产业的需求量的影响，金刚线需求量≈硅片
需求量*切割耗材量。①根据前文的预测结果，2023年至2025年全球硅片需求量分别为474.98GW、595.80 GW和713.18 GW。②在金刚线“细线化”的发展趋势下，单位硅片的金刚线耗用量呈上升趋势，根据招商证券研究所数据，2023年至2025年，1GW硅片切割耗用金刚线万公里，据此预测未来三年金刚线产品需求量情况如下：
由上表可知，2023年至2025年全球金刚线.76万公里，复合增长率达到33.21%，未来金刚线市场发展空间广阔。
金刚线制造和应用发源于美、日等发达国家，因此从早期全球范围内看，具有国际竞争优势的金刚线提供商主要集中于日本和美国。日本旭金刚石工业株式会社（Asahi）、日本联合材料株式会社（ALMT）、美国DMT等国际知名企业在金刚线制造领域处于世界领先地位，这些品牌早期控制着全球大部分市场份额。随着国内金刚线厂商的崛起以及进口替代进程的加快，产品市场价格持续降低，对国外厂商形成了较大的竞争压力。2018年“光伏531新政”推出后，金刚线价格大幅下降，国外高成本产能基本退出中国市场。
随着我国金刚线生产技术的逐渐成熟和工艺水平提升，国产金刚线行业的快速发展，中国已经是LED和太阳能光伏的全球制造中心，金刚线的需求巨大，推动了国产品牌的金刚线行业持续发展。
目前全球金刚线产能主要集中在我国，行业集中度较高，公司的主要竞争对手包括美畅股份、高测股份、原轼新材、三超新材、岱勒新材、宇晶股份、聚成科技等。根据东吴证券研究所数据，2022年国内销量前五名的公司占据了80%以上的市场份额。
注2：原轼新材2022年金刚线月金刚线：报告期内，高测股份关于金刚线年取其光伏切割耗材销量，2020年取其高硬脆材料切割耗材销量。
注4：宇晶股份2021年与2022年数据取其当年超硬材料制品销量，2020年数据取其非金属矿物制品销量。
由上表可知，2020年至2022年，随着公司金刚线项目的投产，产能逐渐提高，公司在上述8家主要金刚线生产厂家中的销量占比分别为4.60%、8.21%和8.14%，随着未来全球金刚线产品市场需求的大幅增长，公司积极扩产并提高产品技术，将进一步提高公司的市场占有率。
得益于下游光伏行业的需求持续旺盛，金刚线主要生产厂家纷纷扩张产能，截至2022年12月31日，金刚线同行业可比公司的现有产能和已披露开工建设的金刚线项目产能扩张情况列示如下：
美畅股份 1,400万公里/月 每月100万公里产能扩产计划 预计2023年第一季度达产
岱勒新材 300万公里/月 每月300万公里产能扩产计划 预计2023年上半年达产
原轼新材 2,644.92万公里/年 每月91.67万公里产能扩产计划 未披露
三超新材 79.29万公里/月 每月187.22万公里产能扩产计划 预计2023年上半年投产
高测股份 4,000万公里/年 每月333.33万公里产能扩产计划 预计2023年达产
宇晶股份 80万公里/月 每月100万公里产能扩产计划 预计2023年第一季度投产
注1：美畅股份数据来源于其2022 年 10 月 31 日投资者关系活动记录表；岱勒新材数据来源于其2022年12月8日投资者关系活动记录表；聚成科技数据来源于其招股说明书；原轼新材数据来源于其招股说明书；三超新材数据来源于其2022年度向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复；高测股份数据来源于其2022年年度报告；宇晶股份数据来源于其2022年12月2日投资者关系活动记录表和公司公告。
根据上表的测算，预计到2025年，金刚线万公里，根据本题之“三”之“（三）”之“1、下游客户需求情况及金刚线万公里，故未来一段时间金刚线市场存在产能小幅过剩的风险。但随着下游客户对金刚线品质和成本的要求进一步提升，行业内生产效率较低的金刚线产能将不再具有竞争优势，逐步被高效优质产能替代，未来金刚线的高效优质产能仍然紧缺。公司本次募投项目的电镀设备为16线机，生产的金刚线产品线径更细且生产效率较高，能更好满足客户需求。此外公司具有从盘条到金刚线的全产业链生产能力，与金刚线的同行业可比公司相比具有生产成本优势和竞争优势，可以在未来的市场竞争中获取更高的市场份额。2025年公司的金刚线年预测市场需求的比例为14.24%，公司的产能扩张对市场的冲击较小，未来公司的产能过剩风险较低。
金刚线产品客户对公司的下单机制主要有两种：（1）框架合同+订单，客户与公司签订框架合同，合同中通常未约定采购数量和采购金额，而是每周/每两周/每月向公司下订单，下单频率高且单笔订单的采购数量小；（2）单笔采购合同，客户与公司直接签订单笔采购合同。客户为了减少资金占用和存货库存，通常会增加下单频率，但减少单笔订单的采购数量。同时，公司根据金刚线产能释放速度接受客户订单，以防止盲目接单无法满足客户需求。因此，公司的在手订单并不大。截至2023年4月30日，公司的金刚线万公里。
公司与金刚线的主要客户签订了框架合同，形成了稳定的合作关系。随着公司与原有客户继续深化合作，提高订单份额，并且加大客户开发力度，积极开发新客户，公司金刚线产品的订单量将会继续上升。2020年至2022年，公司金刚线万公里，持续快速增长，复合增长率为163.60%， 2022年，公司金刚线%。未来随着客户需求的增长，预计公司的销量仍将持续增长，能够消化募投项目达产后的新增产能。
综上所述，公司目前处于产能扩张阶段，金刚线销售情况良好，与金刚线同行业可比公司相比在产品技术指标、研发投入等方面不存在显著差异。鉴于下游光伏行业景气度持续提高，金刚线主要生产厂商纷纷宣布扩产计划，未来一段时间金刚线市场存在产能小幅过剩的风险，但高效优质产能仍然紧缺，同时公司具有从盘条到金刚线的全产业链生产能力，具有一定的成本优势和市场竞争优势，可以在未来的市场竞争中获取更高的市场份额，因此未来公司的产能过剩风险较低。
四、结合发行人预计产能、本次募投项目产品价格、同行业可比公司类似产品定价及其变化趋势、成本管控情况等说明预计项目毛利率高于发行人2019年、2020年及行业平均毛利率的原因及合理性
2019年和2020年，公司的金刚线尚处于技术和设备改造阶段，产能较小，生产技术尚未成熟，生产设备效率不高，毛利率较低。2021年和2022年完成改造后，金刚线毛利率达到同行业平均水平。本次募投项目系基于2022年的生产经营情况进行效益预测，预测的平均毛利率高于2019年和2020年公司的毛利率，低于2021年和2022年公司的毛利率，并且低于同行业可比公司的金刚线毛利率平均水平。详述如下：
2019年至2022年，公司金刚线万公里。2019年和2020年公司的金刚线尚处于技术和设备改造阶段，产能较小，改造完成后，2021年和2022年的产能快速提升。
根据公司现有产能、在建项目产能的释放过程，公司金刚线万公里（该数据为公司对未来金刚线产能的预测值，并不代表未来公司金刚线的实际产能），测算过程详见本题之“三”之“（一）”之“1、公司金刚线产能情况”。金刚线的产能提高后，规模效应下生产成本将进一步摊薄，有助于提高募投项目的效益。
注2：原轼新材2022年销售价格未披露，取其2022年1-6月金刚线：高测股份关于金刚线年为光伏切割耗材销售价格，2020年为高硬脆切割耗材销售价格，2019年为其金刚线：宇晶股份关于金刚线年为超硬材料制品销售价格，2020年为非金属矿物制品销售价格，2019年未披露金刚线销售价格。
由上表可知，报告期内公司与同行业可比公司的金刚线销售价格波动趋势一致，整体呈下降趋势，主要系光伏行业持续推进“降本增效”，产业链各环节产品销售价格逐年下降，同时由于金刚线的细线化趋势，金刚线的单位成本持续下降，销售价格也逐年下降。
公司与同行业可比公司金刚线的销售价格存在差异，主要系金刚线线径、基材、下游应用领域等方面存在差异所致。2022年，公司金刚线的销售价格与美畅股份、原轼新材、高测股份和宇晶股份基本相当，低于岱勒新材、聚成科技和三超新材。主要系公司的金刚线以细线径为主，应用于硅切片；三超新材与岱勒新材不仅生产细线径的金刚线用于硅切片，同时也生产用于切割蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的粗线径金刚线产品；聚成科技的金刚线除碳钢线外，还包括钨丝线。粗线径金刚线和钨丝线的单位成本较高，因此销售价格亦较高。
本次募投项目“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的金刚线产品销售价格系根据公司报告期内同类产品的销售价格，并结合未来市场价格波动来进行预测。初始平均售价为24.77元/公里（不含税），且自达产后每年下降2%。据此，计算期内金刚线产品价格测算如下：
2019年至2022年，公司金刚线元/公里，同行业可比公司的销售价格平均值分别为74.76元/公里、59.90元/公里、52.00元/公里和43.11元/公里。“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的初始平均售价为24.77元/公里，较2022年公司金刚线%，亦低于同行业可比公司的销售价格平均值，销售价格预测谨慎。
综上所述，公司金刚线的销售价格与同行业可比公司的差异合理，销售价格的变化趋势与同行业可比公司一致。本次募投项目在进行效益测算时，基于报告期内的销售价格并考虑了未来的市场价格下降趋势，销售价格测算谨慎。
公司金刚线的生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用及其他。报告期内，公司金刚线的单位成本构成情况列示如下：
2019年至2022年，公司金刚线的单位直接材料呈下降趋势，主要系以下三点：（1）2019年至2022年，公司销售的金刚线中，各年的主要规格分别为60-70#、50-57#、40-57#、30-47#，金刚线产品的线径逐渐细化，生产金刚线所需原材料的单位耗用量不断降低；（2）公司对金刚线的生产工艺进行优化，对电镀环节中的添加剂进行调整，可以减少主要原材料金刚石微粉的损耗量；（3）随着金刚线线径下降，金刚石微粉的粒径亦下降、自重降低导致单位重量金刚石微粉的颗粒数上升，在每公里金刚线消耗金刚石微粉的颗粒数不变的情况下，消耗的金刚石微粉重量下降。
2019年至2022年，公司金刚线元/公里，先下降后上升。2019年、2020年和2021年，公司金刚线%，随着产能利用率的提升，人工成本有所摊薄，导致2019年至2021年金刚线的单位直接人工呈下降趋势。2022年，随着公司金刚线产能的扩张，新招聘生产人员，初期生产经验不足，效率下降，同时公司为后续产能扩张储备生产人员，导致金刚线的单位直接人工有所上升。
2019年至2022年，公司金刚线的单位制造费用及其他分别为15.24元/公里、11.46元/公里、7.01元/公里、4.36元/公里，呈下降趋势。2019年和2020年的单位制造费用及其他较高，主要系公司的首期年产600万千米金刚线项目尚在进行技术和设备改造，生产技术与工艺路线尚未成熟，生产设备效率不高，产能利用率分别为58.36%和64.80%。2021年和2022年，公司的技术和设备改造已完成，同时开始进行产能扩建，产能逐渐爬坡，并且在“碳达峰、碳中和”大政方针的推动下，光伏行业快速发展，对金刚线的需求旺盛，产能利用率不断提升，分别为86.24%和111.33%，规模效应下成本摊薄所致。
综上所述，随着金刚线线径和金刚石微粉粒径的细化，以及生产工艺的优化，金刚线的主要原材料单位耗用量下降，并且随着公司金刚线产能扩张和产能利用率的不断提升，成本摊薄效应明显，导致公司的金刚线单位成本呈下降趋势。未来若金刚线的单位成本进一步下降，将有助于提高募投项目的效益。
（四）预计项目毛利率高于发行人2019年、2020年及行业平均毛利率的原因及合理性
2019年至2022年，公司金刚线的销售价格、销售成本和毛利率等情况列示如下：
年度 销量（万公里） 销售收入（万元） 平均销售价格（元/公里） 平均销售价格变动幅度（%） 平均销售成本（元/公里） 平均销售成本变动幅度（%） 毛利率（%） 毛利率增减变动（百分点）
2019年与2020年公司金刚线的毛利率较低，主要系：2019年和2020年，公司的首期年产600万千米金刚线项目尚在进行技术和设备改造，生产技术与工艺路线尚未成熟，生产设备效率不高。2019年和2020年的金刚线,449.35万元，销售规模较小，因此毛利率处于较低水平。
2021年，年产600万千米金刚线项目的技术和设备改造已完成，同时公司开始进行产能扩建，产能逐渐爬坡，并且在“碳达峰、碳中和”大政方针的推动下，光伏行业快速发展，对金刚线的需求旺盛，产能利用率不断提升，规模效应下成本摊薄，导致平均销售成本的降幅高于平均销售价格，毛利率逐渐提升。
2019年至2022年，公司与同行业可比公司金刚线业务的毛利率列示如下：
注2：高测股份2021年与2022年取其光伏切割耗材计算金刚线年选取其高硬脆材料切割耗材计算金刚线年取其自产金刚线月金刚线业务毛利率数据。
由上表可知，2019年和2020年，公司金刚线的毛利率远低于同行业平均水平，2021年和2022年逐渐提升，金刚线%，已达到同行业平均水平。
注2：本次募投项目经营期共16年，其中建设期为1年，T+1的毛利率为0。T+2时募投项目投产且生产负荷为50%，T+3时募投项目达产，生产负荷为100%。
由上表可知，本次募投项目在投产后第一年毛利率水平较低，为27.04%，主要系项目新增产能尚处于释放阶段，经历一年的产能爬坡后毛利率水平达到最大值，为40.01%。此后随着预测的金刚线销售单价不断降低，募投项目的毛利率呈下降趋势，项目经营期的最后一年（T+16），毛利率为27.50%，本次募投项目自投产后的平均毛利率为32.17%，低于2021年和2022年公司及同行业可比公司的平均毛利率。
综上所述，2019年和2020年公司的金刚线尚在进行技术和设备改造，生产技术尚未成熟，生产设备效率不高，毛利率较低，2021年和2022年公司的金刚线毛利率达到同行业平均水平。本次募投项目的平均毛利率为32.17%，高于2019年与2020年公司的金刚线年公司的金刚线毛利率，且低于同行业可比公司金刚线毛利率平均水平，具有合理性。
五、结合上述情况以及超精细金刚线原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性
2020年至2022年，公司金刚线元/公里。公司预测未来金刚线价格仍呈小幅下降趋势，因此“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”达产前的初始价格设定为24.77元/公里，较2022年的价格下调了24.32%。并且公司假定项目达产后在上述较低的初始价格基础上逐年下降2%。本次募投项目预测的产品价格与现有业务相比是谨慎、合理的。
公司“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的主要原材料包括黄铜线、金刚石微粉和镍冠，其中黄铜线由公司其他车间生产提供，金刚石微粉、镍冠向第三方采购。报告期内，黄铜线的平均生产成本和金刚石微粉、镍冠的平均采购价格及变化趋势列示如下：
报告期内，金刚石微粉的平均采购价格整体波动较小。2020年和2021年，黄铜线的平均生产成本和镍冠的平均采购价格小幅上升，2022年涨幅较大。其中，黄铜线的生产成本升幅较大主要系随着细线化的要求，公司为了提高产品质量，对黄铜线的生产工艺进行调整，以生产更细线径的金刚线，制造费用上升所致，随着生产工艺的成熟，未来黄铜线的生产成本将逐步下降。镍冠的采购价格上升主要系2022年俄乌冲突等国际政治经济环境的影响，大宗有色金属价格暂时性上涨，2023年已逐步回落。2022年公司黄铜线的平均生产成本和镍冠的平均采购价格已处于相对高位。
在“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的效益测算中，公司以2022年的原材料实际采购价格或实际生产成本为基础来测算采购价格或生产成本，并根据自身生产经验和行业调研情况测算原材料的单位消耗量，进而计算原材料耗用金额。因此，公司已充分考虑原材料价格波动的影响，效益测算是谨慎、合理的。未来若黄铜线的生产成本逐步下降，或金刚石微粉、镍冠的采购价格下降，将会提高本募投项目的效益。
“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的产品为金刚线，其预计市场空间和竞争对手详见本题之“三”之“(三)”之“1、下游客户需求情况及金刚线、金刚线市场竞争格局及公司占有的市场份额”。公司金刚线的在手订单和意向性合同详见本题之“三”之“（三）”之“4、目前在手订单和意向性合同情况”。
本次募投项目产品消化具有良好的市场基础和客户基础，为本次募投项目效益的实现提供了支撑。
截至本回复报告出具日，公司与同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况列示如下：
公司名称 募投项目名称 达产第一年毛利率 投资收益率 税后投资回收期 税后内部收益率
注：数据来源为同行业上市公司的公开披露文件，聚成科技“年产9,000万公里金刚石线项目”的投资收益率为异常值，计算投资收益率平均值时已剔除。
由上表可知，公司“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的达产毛利率、投资收益率和税后投资回收期略低于同行业上市公司类似项目的对应指标平均值，税后内部收益率低于聚成科技，高于高测股份，总体略低于同行业上市公司类似项目的平均值。与同行业上市公司同类或类似项目相比，本次募投项目效益预测是谨慎、合理的。
“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的设计产能为2000万公里/年，财务评价年限为16年，其中建设期1年，生产经营期为15年，效益测算的假设条件和测算过程如下：
（1）国家现行法律、法规无重大变化，金刚线行业的国家政策及监管法规无重大变化；
“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的产品为金刚线，销售价格系根据公司报告期内同类产品的销售价格，并结合未来市场价格波动来进行预。
